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as juntas directivas están actuando más que nunca como operadores. En un entorno volátil marcado por la incertidumbre económica, la competencia disruptiva y las crecientes expectativas en torno a la inteligencia artificial, muchos directores sienten una responsabilidad cada vez mayor de mantener a sus empresas en el rumbo correcto. Esa presión está transformando la forma en que las juntas directivas se involucran. El porcentaje de miembros con experiencia como CEOs y en la gestión operativa está aumentando, y la línea divisoria entre la gobernanza corporativa y la gestión se está difuminando a medida que se generaliza la adopción de prácticas de supervisión e intervención propias del capital privado.

En nuestro trabajo con líderes sénior, hemos observado este patrón en distintas industrias y estructuras de propiedad. Si su junta directiva está actuando como un equipo operativo, usted enfrenta un doble reto: recuperar la confianza de su equipo de liderazgo ejecutivo (ELT, por sus siglas en inglés), mientras realinea la forma en que trabaja con su junta. He aquí tres formas de lograr ambos objetivos, sin escalar la tensión ni ralentizar aún más la ejecución.

1. Diagnostique qué está tratando de resolver la junta directiva, no solo lo que está haciendo

Cuando las juntas directivas pierden la confianza en la gestión de la empresa, tienden a compensarlo acercándose más al trabajo operativo. Según la encuesta de PwC sobre la eficacia de las juntas directivas en 2025, los ejecutivos señalan que ahora la participación de la junta en temas de nivel operativo es aproximadamente el doble que hace algunos años.

Cuando los miembros de la junta directiva se acercan a la ejecución, los CEOs suelen querer abordar ese comportamiento de manera directa. Pero la verdadera ventaja viene de comprender qué está impulsando ese comportamiento. Con mayor frecuencia, estas acciones reflejan presión, incertidumbre o falta de información, más que un deseo de microgestionar. En nuestra experiencia, existen tres factores que aparecen más a menudo:

— Falta de claridad: La junta no está segura de tener una visión precisa de los riesgos, las prioridades o los avances.

— Confusión de roles: Los antiguos operadores tienden a “ayudar” por inercia, incluso cuando esa intervención genera disrupciones.

— Brechas de comunicación: Las actualizaciones irregulares o una secuencia de decisiones poco clara llevan a los ejecutivos a buscar claridad por otros medios.

Antes de abordar el comportamiento, haga una pausa para identificar la presión que lo está generando:

— Reflexione individualmente. Cuando la junta directiva entra en los detalles, ¿qué es lo que está tratando de proteger?

— Identifique los puntos de presión de la junta. Detecte las fuerzas externas en juego (como cambios de mercado, expectativas en torno a la IA, modificaciones regulatorias o amenazas competitivas) y cómo estas presiones pueden estar impactando de manera distinta a la junta directiva y a su equipo de liderazgo ejecutivo.

— Audite su ritmo de comunicación. Busque vacíos que puedan dar lugar a extralimitaciones (como actualizaciones irregulares, secuencias de decisión poco claras o falta de contexto sobre las concesiones).

Una vez que comprenda qué está impulsando el comportamiento de su junta, estará en mejor posición para realinear la comprensión compartida de su equipo de liderazgo ejecutivo antes de interactuar directamente con la junta directiva.

2. Redefina cómo se toman las decisiones al alinear primero a su equipo de liderazgo

Cuando no se resuelven las dinámicas de la junta directiva, el efecto inmediato es la duda y una toma de decisiones más lenta. Los líderes se sienten cuestionados, sin claridad sobre qué decisiones realmente están facultados para tomar.

Dado que estas dinámicas suelen revelar ambigüedades internas en el equipo de liderazgo ejecutivo, la realineación debe comenzar ahí. La incertidumbre puede diluir la rendición de cuentas y frenar la ejecución, incluso antes de que la junta directiva tome cualquier decisión formal.

Para restablecer la relación con la junta directiva primero se debe restaurar la claridad dentro del equipo de liderazgo ejecutivo.

Para diseñar junto con su equipo la forma en que se toman las decisiones y sentar las bases de un reajuste productivo con la junta directiva:

— Reconozca el impacto. Si el enfoque actual no está funcionando, dígalo abiertamente. Explique cómo se llegó a la dinámica actual con la junta directiva, incluyendo las presiones, los supuestos o las concesiones que la moldearon. Luego reconozca los costos (en confianza, claridad o velocidad) e invite al equipo a redefinir el rumbo. Puede decir: “Nuestro enfoque anterior no tuvo el resultado que esperaba. Revisemos cómo estamos tomando decisiones para que esto no vuelva a suceder.” Este tipo de transparencia transmite respeto, reduce la defensividad y ayuda a que las personas se vuelvan a involucrar.

— Aclare los límites de decisión. Colabore con su equipo de liderazgo ejecutivo para aclarar en qué casos la autoridad para tomar decisiones resulta ambigua y qué aspectos deben alinearse con la junta directiva. El objetivo no es reclamar autoridad, sino identificar aquellos casos en los que la incertidumbre ralentiza las decisiones o genera dudas. Pregunte: ¿Qué decisiones deben recaer íntegramente en el equipo de liderazgo ejecutivo? ¿En qué casos se requiere la opinión o aprobación de la junta directiva? Después, cree una matriz simple en la que se reflejen los casos en los que la competencia para tomar decisiones clave resulta ambigua.

— Haga visibles los compromisos. A medida que el equipo discute qué debe cambiar, utilice la repetición para reiterar lo que está escuchando y reforzar la alineación. Las personas se comprometen más fácilmente cuando se sienten escuchadas, incluso si no todas sus preferencias se adoptan. La claridad, más que el consenso, es lo que reconstruye la confianza.

3. Construya una estructura de comunicación que mantenga a la junta directiva en el nivel adecuado

Incluso cuando los límites de las decisiones están claramente definidos, las juntas directivas pueden acabar metiéndose en detalles operativos si no confían en cómo se identifican y gestionan los riesgos entre una reunión y otra. La investigación de la Corporate Directors Survey de PwC realizada en 2024 confirma que el 74% de los directores quiere más tiempo para la estrategia. Sin embargo, cuando no tienen visibilidad clara sobre cómo se están gestionando los riesgos, muchos lo compensan llevando las conversaciones al detalle operativo.

Las juntas directivas necesitan visibilidad; los equipos de liderazgo necesitan espacio para la ejecución. Una estructura de comunicación diseñada cuidadosamente (que abarque cómo preparar, llevar a cabo y hacer un seguimiento de las reuniones de la junta directiva) proporciona ambas cosas. Una estructura de comunicación efectiva debe cumplir tres funciones:

— Separar las señales de gobernanza del “ruido” operativo. Acuerde qué asuntos necesitan visibilidad temprana por parte de la junta directiva, cuáles deben escalarse y cuáles deben quedar exclusivamente en manos del equipo de liderazgo ejecutivo. Solo los temas con impacto material en el negocio, reputación u organización deben llevarse a la junta directiva, reforzando que el equipo de liderazgo ejecutivo gestiona activamente el negocio.

— Aclarar cómo fluye la información en el sistema. En lugar de una comunicación de muchos a muchos, es mejor que un grupo reducido de ejecutivos se encargue de coordinar las actualizaciones para la junta directiva (por ejemplo, recopilando datos, priorizando lo relevante y cerrando el ciclo con el resto del equipo de liderazgo), de modo que las decisiones sigan adelante en lugar de volver a plantearse en conversaciones de seguimiento.

— Establecer un ritmo de gobernanza predecible. Comparta temas, implicaciones y concesiones con la junta directiva, en lugar de hacer un reporte operativo paso a paso. Ese ritmo apoya la supervisión sin involucrar a los directores en la gestión diaria.

Deje claro que los miembros del equipo de liderazgo ejecutivo deben señalar de inmediato cualquier cruce de límites, para que los problemas recurrentes puedan abordarse a nivel de junta directiva y no queden únicamente en manos de los ejecutivos.

El exceso de intervención de la junta directiva rara vez es intencional; suele ser una respuesta a la presión, la incertidumbre o la falta de información. Los líderes que identifican las causas de este comportamiento (reconstruyen la claridad con sus equipos y establecen estructuras de comunicación simples) pueden frenar esta deriva antes de que se convierta en disfunción. Cuando todos tienen claro su rol, la junta directiva deja de ser un cuello de botella y se convierte en un socio estratégico, permitiendo que el equipo de liderazgo lidere con confianza, enfoque y rapidez.

E

n la década posterior a la Segunda Guerra Mundial, el 75% de los directores de las juntas directivas de una empresa pública estadounidense promedio eran empleados de la empresa o estaban afiliados a ella de alguna manera. Eran directores “internos” o “no independientes”.

Estos directores internos dominaron las juntas directivas hasta la década de 1970, cuando se creó el nuevo campo de la gobernanza corporativa, a raíz del aumento de la desconfianza en todas las instituciones estadounidenses tras la guerra de Vietnam y el caso Watergate. En su influyente libro de 1976, “The Structure of the Corporation”, Melvin Eisenberg sostuvo que la función esencial de la junta directiva era supervisar a los altos ejecutivos.

A medida que cambiaron las normas y regulaciones, los directores no independientes comenzaron a desaparecer. El porcentaje promedio de directores independientes creció de una minoría a una mayoría, y luego a una supermayoría. En 2005, el 75% de los directores de grandes empresas públicas en los EE. UU. eran independientes. Para 2023, la investigación de Spencer Stuart encontró que el 85% de los directores eran independientes, lo que generalmente significa que, en muchas empresas, el único director interno que queda es el CEO.

Sin embargo, con pocas excepciones, los estudios empíricos no han encontrado ninguna conexión entre la independencia de la junta directiva y los resultados de desempeño de la empresa.

Los estudios han revelado que los directores independientes no obtienen mejores resultados que los internos cuando se trata de controlar la compensación ejecutiva o despedir a los CEOs de bajo rendimiento. De hecho, los directores independientes aumentan el riesgo de mala conducta corporativa. Al analizar el desempeño de casi 300 empresas financieras durante la crisis financiera de 2007-2008, los investigadores descubrieron que las empresas con mayores niveles de directores independientes experimentaron un peor desempeño bursátil.

Este tipo de investigaciones no son una crítica a los directores independientes, simplemente ponen de manifiesto que la “independencia” es una categoría vacía, (algo familiar para cualquiera en una sala de juntas). Sin embargo, la investigación empírica sobre la independencia de los directores sugiere que los líderes empresariales deberían reconsiderar los méritos de los directores internos.

1. Los directores internos aportan algunas ventajas que son difíciles de encontrar en otros lugares. No dependen completamente del CEO para obtener información sobre la empresa. A diferencia de la mayoría de los directores independientes, los directores internos tienen un conocimiento más profundo de la empresa, su estrategia, las oportunidades de investigación y desarrollo, y los competidores del mercado.

2. Los directores internos también tienen una relación diferente con la empresa que los emplea. Su estatus como empleados y sus redes dentro de la empresa los llevan a preocuparse profundamente por su éxito a largo plazo.

3. Los directores internos también son menos propensos a considerar el precio actual de las acciones de la empresa como indicador de desempeño.

4. Por último, la industria de la gobernanza corporativa siempre ha estado equivocada sobre la dinámica de poder en torno a los directores internos. Aunque los directores internos rinden cuentas al CEO en su vida laboral diaria, esto no significa que automáticamente refuercen su autoridad. A menudo, ocurre lo contrario. Como directores, los directores internos se convierten en los superiores del CEO.

Siempre ha habido lugar para los directores internos en las juntas directivas de las empresas, aunque durante los últimos 40 años se haya asumido que esto no es cierto. Ahora que sabemos que la sabiduría convencional es errónea, las juntas directivas tienen la responsabilidad de elegir los mecanismos que mejor contribuyan al florecimiento de las organizaciones que dirigen, y esto puede incluir la incorporación de algunos directores internos.